POLÍTICA DE COMPLIANCE

GENERALIDADES
El órgano de gobierno y la alta dirección, preferiblemente tras consultar con los empleados, debería
establecer una política de compliance que:
– sea adecuada al propósito de la organización;
– proporcione un marco de referencia para el establecimiento de los objetivos de compliance;
– incluya el compromiso de cumplir los requisitos aplicables; e
– incluya el compromiso de mejora continua del sistema de gestión de compliance.
La política de compliance debería definir:
– el alcance del sistema de gestión de compliance;
– la aplicación y el contexto del sistema en relación con el tamaño, la naturaleza y la complejidad de la
organización y del entorno en el que opera;
– la medida en la que compliance va a estar integrada con otras funciones, tales como gobernanza, riesgos, auditoría y asesoría jurídica;
– el grado en el que compliance estará embebida en las políticas, procedimientos y procesos operacionales;
– el grado de independencia y autonomía de la función de compliance;
– la responsabilidad para gestionar e informar de cuestiones de compliance;
– los principios bajo los cuales se van a gestionar las relaciones con partes interesadas internas y externas;
– la norma/niveles exigida/exigibles de conducta y responsabilidad;
– las consecuencias de los incumplimientos de compliance.
La política de compliance debería:
– estar disponible como información documentada;
– estar escrita en un lenguaje sencillo de forma que los empleados puedan entender fácilmente los
principios y su intención;
– estar traducida a otros idiomas en caso de ser necesario;                                                                          – comunicarse de forma clara dentro de la organización y estar fácilmente disponible para todos los
empleados;
– estar disponible para las partes interesadas, según corresponda;
– actualizarse en caso de que sea necesario, asegurándose de que sigue siendo pertinente.
La política de compliance debería establecerse en línea con los valores, objetivos y estrategia de la organización, y debería ser respaldada por el órgano de gobierno.
La política de compliance establece los principios generales y el compromiso de acción de una organización para lograr compliance. Establece el nivel de responsabilidad y de desempeño que se requiere y establece las expectativas bajo las que se evaluarán las acciones. La política debería ser adecuada para las obligaciones de compliance de la organización que se derivan de sus actividades.
La política de compliance no debería ser un documento único sino que debería estar apoyado por otros
documentos, incluyendo políticas, procedimientos y procesos operacionales.

DESARROLLO
Al desarrollar la política de compliance, se debería considerar lo siguiente:
a) obligaciones específicas internacionales, regionales o locales;
b) la estrategia, los objetivos y los valores de la organización;
c) la estructura y el marco de gobierno de la organización;
d) la naturaleza y el nivel de riesgo asociado a los incumplimientos de compliance;
e) otras políticas, normas y códigos internos.

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ROLES, RESPONSABILIDADES Y AUTORIDADES EN LA ORGANIZACIÓN

GENERALIDADES
La alta dirección debería asegurarse de que las responsabilidades y autoridades para los roles pertinentes se asignen y comuniquen dentro de la organización.
La alta dirección debería asignar la responsabilidad y autoridad para:
a) asegurarse de que el sistema de gestión de compliance es conforme con los requisitos de esta norma
internacional; e
b) informar a la alta dirección sobre el desempeño del sistema de gestión de compliance.
NOTA Las tareas específicas de la función de compliance no exoneran a otros empleados de las responsabilidades que puedan existir de informar sobre cuestiones de compliance.

ASIGNACIÓN DE RESPONSABILIDADES DE COMPLIANCE EN LA ORGANIZACIÓN
La involucración activa y la supervisión por parte del órgano de gobierno y de la alta dirección es una parte integral de un sistema de gestión de compliance eficaz. Lo anterior contribuye a asegurar que los empleados comprendan plenamente la política y los procedimientos operacionales de la organización y cómo se aplican en sus trabajos, así como a que las obligaciones de compliance se lleven a cabo con eficacia.
Para que un sistema de gestión de compliance sea eficaz, se necesita que el órgano de gobierno y la alta
dirección prediquen con el ejemplo, adhiriéndose y apoyando activamente a compliance y al sistema de
gestión de compliance.
Muchas organizaciones tienen una persona dedicada (por ejemplo, un responsable de compliance o
compliance officer) responsable de la gestión de compliance en el día a día, y otras, tienen un comité de
compliance multifuncional para coordinar compliance en toda la organización.
Algunas organizaciones- dependiendo de su tamaño- también tienen a una persona que tiene una
responsabilidad general de la gestión de compliance, aunque también puede ser algo adicional a otros roles o funciones, incluyendo comités existentes, unidad(es) organizativas, o externalizar algunos elementos a expertos en compliance.

Esto no debería verse como una exoneración a otros niveles de la dirección de sus responsabilidades de
compliance, ya que todos los directivos tienen un papel que jugar con relación al sistema de gestión de
compliance. Es, por tanto, importante que se establezcan claramente sus respectivas responsabilidades y
que se incluyan en sus descripciones de puesto de trabajo.
Las responsabilidades de compliance de los directivos variarán, necesariamente, en función de los niveles de autoridad, influencia y otros factores, tales como la naturaleza y tamaño de la organización. Sin embargo, es probable que algunas responsabilidades sean comunes a través de una variedad de organizaciones.
NOTA Esta norma internacional no distingue entre el concepto de responsabilidad y el de rendición de cuentas. Rendición de cuentas está implícito en el término “responsabilidad”.

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Elementos Clave de una Política de Compliance

1. Objetivo y Alcance
   • Definición del propósito: El objetivo principal de la política de compliance es garantizar que la organización opere de manera ética y legal, minimizando los riesgos de incumplimiento.
   • Alcance: La política debe aplicarse a todos los empleados, directivos, y en algunos casos, a terceros como proveedores, clientes, y socios comerciales.
2. Compromiso de la Alta Dirección
   • La alta dirección debe mostrar un fuerte compromiso con el cumplimiento normativo y ético, apoyando la implementación de la política de compliance y estableciendo un entorno corporativo que promueva el cumplimiento.
3. Marco Legal y Normativo
   • La política debe estar alineada con las leyes, reglamentos y normativas relevantes para el sector y la jurisdicción en la que opera la organización. También debe incluir los estándares internos que la empresa ha decidido adoptar.
4. Código de Conducta
   • Incluir un código de conducta que detalle las expectativas de comportamiento ético y profesional de todos los miembros de la organización. Este código debe abordar aspectos como la corrupción, el fraude, el conflicto de intereses, y la confidencialidad de la información.
5. Procedimientos de Implementación
   • Capacitación y Comunicación: Establecer programas de formación y comunicación continua para asegurar que todos los empleados comprendan la importancia del cumplimiento y conozcan la política de compliance.
   • Procedimientos operativos: Definir procedimientos claros para identificar, gestionar y mitigar los riesgos de incumplimiento, así como para reportar y corregir cualquier violación.
6. Responsabilidad y Asignación de Roles
   • Designación del Compliance Officer: Nombrar a un responsable de compliance, que puede ser un Compliance Officer, encargado de supervisar la implementación de la política, gestionar los riesgos y reportar a la alta dirección.
   • Responsabilidades de los empleados: Todos los empleados deben conocer y entender sus responsabilidades en relación con la política de compliance, y actuar en conformidad con las directrices establecidas.
7. Mecanismos de Control y Auditoría
   • Monitoreo y auditoría interna: Implementar controles internos y auditorías periódicas para verificar el cumplimiento de la política y detectar posibles infracciones.
   • Indicadores de desempeño: Desarrollar indicadores para medir la efectividad de la política de compliance y realizar ajustes según sea necesario.
8. Canales de Denuncia
   • Mecanismos de denuncia confidencial: Establecer canales seguros y confidenciales para que los empleados puedan reportar cualquier sospecha de incumplimiento o comportamiento ético inadecuado sin temor a represalias.
9. Procedimientos Disciplinarios
   • Definir las consecuencias del incumplimiento, incluyendo medidas disciplinarias que pueden ir desde la amonestación hasta el despido, dependiendo de la gravedad de la infracción.
10. Revisión y Actualización
    • La política de compliance debe ser revisada y actualizada regularmente para adaptarse a los cambios en la normativa aplicable, el entorno empresarial y las mejores prácticas.

Importancia de la Política de Compliance

• Prevención de Riesgos Legales y Financieros: Ayuda a evitar sanciones, multas y daños a la reputación derivados de incumplimientos legales.
• Promoción de una Cultura Ética: Fomenta un ambiente de trabajo ético, mejorando la confianza tanto interna como externa en la organización.
• Protección de la Reputación: Minimiza los riesgos reputacionales, fortaleciendo la imagen de la empresa como un ente responsable y comprometido con el cumplimiento.
• Mejora de la Eficiencia Operativa: Asegura que las operaciones se realicen de manera consistente con los estándares legales y éticos, mejorando la eficiencia y reduciendo el riesgo de errores.